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公司法修订草案进入三审 拟规定股东认缴出资额五年内缴足

今天上午,公司法修订草案三审稿提请十四届全国人大常委会第五次会议审议,主要对注册资本认缴登记、公司民主管理、加强中小股东权利保护、强化对控股股东和实际控制人的规范等公司制度进行了修改完善。

公司法是我国社会主义市场经济的基础性法律,1993年制定后经历了五次修改。此次修订始于2021年12月召开的十三届全国人大常委会第三十二次会议,是在现行公司法基本框架和制度基础上的系统修改,旨在推动落实深化国企改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署。时隔一年,十三届全国人大常委会第三十八次会议对公司法修订草案进行了第二次审议。

公司法修订草案两次审议期间,相关立法机构多次召开座谈会听取意见,反复对以下内容进行了修改和完善:国家出资公司组织机构的特别规定,公司设立、退出制度,优化公司组织机构设置,完善公司资本制度,强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任,加强公司社会责任。

在修订草案二审稿征求意见过程中,有的地方、部门、专家学者和社会公众提出,自实施注册资本认缴登记制,取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来,方便了公司设立,激发了创业活力,公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长,影响交易安全、损害债权人利益的情形,建议进一步完善认缴登记制度,维护资本充实和交易安全。草案明确全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

有意见提出,职工是公司重要的利益相关者,应进一步强化公司民主管理,维护职工合法权益。草案作出了以下修改:公司应当依照宪法和有关法律的规定,建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度;完善董事会中职工代表的有关规定,除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外,其他公司的董事会成员中可以有职工代表。

有意见提出,为落实产权平等保护要求,应进一步完善中小股东权利保护相关规定。草案相应作出以下修改:规定控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权;完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定;增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定;规定公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定的除外。

在公司制度实践中,有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务,通过关联交易等方式,侵害公司利益。针对这一情况,有意见建议进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。草案为此增加规定,控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。

公司法修订草案还对公司公开发行债券、提交虚假材料取得公司登记责任人的处罚等内容进行了细化规定。

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